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钟立与陈正强股权转让纠纷一审民事判决书

来源:         发布时间:2019-04-15

贵州省贵阳市花溪区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)黔0111民初6515号

原告钟立,男,1975年12月14日出生,汉族,贵州省贵阳市人,住贵阳市花溪区。

委托诉讼代理人:李庆祝,贵州典正律师事务所律师,一般代理。

委托诉讼代理人:何光海,贵州典正律师事务所律师,一般代理。

被告陈正强,男,1975年2月22日出生,仡佬族,贵州省贵阳市人,住贵阳市花溪区。

委托诉讼代理人韩平禹,贵州群众律师事务所律师,特别代理。

委托诉讼代理人冉江磊,贵州群众律师事务所律师,特别代理。

原告钟立与被告陈正强股权转让合同纠纷一案,本院于2018年10月18日立案受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。2018年12月7日因原告钟立向上级人民法院提出申诉裁定中止审理,于2019年2月26日恢复审理。原告钟立及其委托诉讼代理人李庆祝、何光海,被告陈正强及其委托诉讼代理人韩平禹、冉江磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告钟立向本院提出诉讼请求:1、请求判决被告支付原告股权转让款18万元;2、判决被告向原告支付上述18万元转让款的逾期利息(自2013年12月16日起,按中国人民银行同期基准利率为标准计付至实际支付完毕之日止,暂计到起诉之日(2018年8月27日)为44,919.50元,合计224,919.5元;3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由:2013年12月16日,原告钟立与被告陈正强签订《股权转让协议》,约定:被告陈正强一次性以现金18万元全资收购甲方在贵州四盛商贸有限责任公司36%的股份,甲方退出该公司。2013年12月16日,原、被告及公司其他股东在贵阳经济技术开发区工商局办理了股东变更登记。但被告却未按协议约定支付股权转让款18万元,遂向人民法院提起了诉讼。

被告陈正强辩称,原告的起诉已超过诉讼时效。原告依据的股权转让协议,是双方因工商登记变更转让在形式上采用的要件。实质上的股权转让已通过其他方式处理,并已履行完毕,故原告的起诉无事实支撑。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明的事实如下:

贵州四盛商贸有限责任公司(以下简称四盛公司)成立于2009年2月,系从事日用百货、粮油、调味品经营的贸易公司,2013年9月之前该公司股东为陈正强、钟立、徐国富、夏明伦四人,钟立持36%的股份,徐国富持5%的股份,夏明伦持25%的股份,陈正强持34%的股份,被告钟立任公司执行董事兼经理。2013年9月1日,四盛公司召开2013年第二次股东会议,会议决定四盛公司以6万元的现金收购钟立在四盛公司持有的36%的股权,并由另三名股东协议分配该36%的股份,钟立无条件配合后续公司股东信息变更。2013年9月3日,钟立在四盛公司领取了6万元人民币。2013年11月15日,四盛公司再次召开临时股东会会议,并作出股东会决议。此次股东会决议内容为:1、全体通过同意免除钟立在公司的法定代表人同时辞去执行董事兼经理职务,由公司股东陈正强担任公司法定代表人和执行董事兼经理职务,主持公司全局工作。2、股东会全体通过同意钟立、徐国富、夏明伦自愿退出公司股权,不再是公司股东,增加新股东韩双琼。┄┄4、股权变更:股东会全体通过同意钟立在公司持有36%的股权18万元人民币和夏明伦在公司持有25%的股权12.5万元人民币全部转让给公司股东陈正强,徐国富持有5%的股份转让给新股东韩双琼。2013年12月16日,钟立(甲方)与陈正强(乙方)签订《股权转让协议》,协议主要约定:1、乙方一次性以现金18万元全资收购甲方在四盛公司所持有的36%的股份,甲方在公司的股东身份随之消失;2、乙方按照协议的约定支付股权转让对价后即可取得股东身份;3、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益,转让方的股东身份及权益丧失;4、第9条:甲方退出后不得在其他公司参股操纵经营公司类似的业务,否则支付违约金“150万人民币”。陈正强在“受让方”处签字,“转让方”签字处有“钟立”字样的签字和红色指纹。其他转让股东和受让股东之间也签订了相应的《股权转让协议》。2013年12月16日,原被告双方及其他股东在贵阳经济技术开发区工商分局办理了股东变更登记,股东由陈正强、钟立、徐国富、夏明伦四人变更为陈正强和韩双琼两人,其中陈正强持95%的股份,韩双琼持5%的股份。

2014年7月23日,陈正强以钟立违反《股权转让协议》中关于竞业禁止限制的约定为由向本院提起诉讼,请求判令钟立支付其股权转让违约金150万元、本院于2015年9月11日作出(2014)花民初字第2019号民事判决书,认定钟立与陈正强于2014年12月16日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示,合同合法有效,双方理应按照合同约定履行各自权利义务。而针对2013年9月1日四盛公司召开的2013年第二次股东会议上作出的决定四盛公司以6万元的现金收购钟立在四盛公司持有的36%的股权的协议内容,认定公司的股权由股东持有,一般情况下,公司并不能回购本公司的股份,该决议违反了法律规定,属于无效约定。遂判决由钟立支付陈正强股权转让违约金150万元。钟立不服一审判决提起上诉,二审法院经审理后认定双方签订的《股权转让协议》内容合法有效,违约金约定过高为由进行了判决,将违约金更改为支付陈正强违约金100万元。一、二审判决生效后,陈正强向本院申请强制执行,目前尚在执行阶段。

本案在审理过程中,原告钟立向贵阳市中级人民法院对上述案件申请再审,贵阳市中级人民法院于2018年12月7日已收取申诉材料,本案中止审理。2019年2月25日恢复审理。

上述事实,有经法庭质证的当事人陈述、企业信息查询、股权转让协议、股东会决议、领条、一、二审人民法院判决书在卷佐证,本院予以确认。

本院认为,原告钟立与被告陈正强于2013年12月16日签订的《股权转让协议》已经人民法院一、二审判决书确认合法有效,被告陈正强也向本院申请了强制执行,故《股权转让协议》对合同双方均有约束力,各方当事人亦应遵守和认真履行人民法院裁判文书裁决的内容。现原告钟立请求按《股权转让协议》约定内容请求被告陈正强支付股权转让款18万元,符合协议约定,本院予以支持。被告以其已按2013年9月1日四盛公司于作出的由公司以6万元收购钟立36%股份的决议支付钟立转让款为由,认为已履行付款义务,但2013年9月1日的协议已经人民法院认定无效,故对各方当事人均不具备约束力。但钟立已领取的6万元应予扣除,实际支付12万元即可。因双方在协议中就付款达成的内容为:“乙方一次性以现金18万元全资收购甲方在四盛公司所持有的36%的股份”,对付款时间未予约定,故被告辩称原告的请求已过诉讼时效的意见,本院不予支持。因被告未即时支付原告股权转让款,现原告请求按中国人民银行同期基准利率支付其资金占用期间利息,本院予以支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条之规定,判决如下:

被告陈正强于判决生效之日起十日内支付原告钟立股权转让款12万元,并按中国人民银行同期基准利率为标准从2013年12月16日起计付利息至实际支付完毕之日止。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币2337元,由被告陈正强负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人人数提出副本,上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。

审判员  樊青


二〇一九年三月一日

书记员  旷芬


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